【公司法更正草案（三次审议稿）宝马会在线
举座评析！（上）】
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十四届寰球东说念主大常委会第五次会议于8月28日至9月1日在北京举行，本次会议对《中华东说念主民共和国公司法 (更正草案三次审议稿)》进行了审议，并于2023年9月1日起公开征求意见。
李建伟商法作事室对《公司法》《公司法更正草案一审稿》《公司法更正草案二审稿》《公司法更正草案三审稿》进行了全面的对比，并对其中变动的条目进行了简要的分析。现将评析内容及所涉法规修改前后对照表前六至十四章部分公布如下。
第一至四章内容已在【公司法更正草案（三次审议稿）举座评析！（上）】中发布，点击上方追究索引或检察公众号往期推送即可阅读。后续咱们将连续情怀、握续更新公司法更正干系内容，敬请期待。
bet365客服电话目次
第五章 股份有限公司的成立和组织机构
第六章 股份有限公司的股份刊行和转让
第七章 国度出资公司组织机构的止境轨则
第八章 公司董事、监事、高等管理东说念主员的履历和义务
第九章 公司债券
第十章 公司财务、司帐
第十一章 公司合并、分立、增资、减资
菠菜套利平台第十二章 公司完了和计帐
第十三章、第十四章 略
第五章 股份有限公司的成立和组织机构
第九十四条 ·成立股份有限公司，发起东说念主应共同制订国法（合并评析现行公司法76条删减）
《公司法》第76条轨则了股份有限公司成立的条件，然而由于三审稿第32条对于包括称号、住所等在内的公司登记事项进行了轨则，第92条轨则了股份公司的东说念主数限定，第98条轨则了股份公司的注册老本，因此出于体系合作、幸免重叠的推敲，不再保留对于股份公司成立条件的轨则。对于原《公司法》第76条第四项发起东说念主制定公司国法的轨则，三审稿第95条单独成条进行轨则。
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第九十五条 · 股份公司国法应载明事项
三审稿对于股份公司国法载明事项进行了补充完善，主要体咫尺以下三个方面：
其一，第95条第4项轨则公司国法应载明公司股份总额和公司成赶快刊行的股份数，刊行面额股的，国法应载明每股的金额。一方面，该项差别了公司股份总额和公司成赶快刊行股份数的看法，从而更好与授权老本制相匹配；另一方面，该项明确了刊行无面额股场景的记录事项，从而与三审稿第142条引入的无面额股轨制相衔尾。
其二，第95条第5项轨则公司刊行类别股的，公司国法应载明类别股股东的股份数偏激权利和义务，该条轨则与三审稿第144-146条类别股辩论轨则相衔尾，有益于保障类别股股东的正当权益。
其三，第95条第8项轨则公司国法应载明公司法定代表东说念主的产生、变更办法，此举有益于消弭公司实践中因为法定代表东说念主确信方式存在争议而激发的纠纷。
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第九十六条| 现行第八十条删减 · 股份公司注册老本
一审稿引入已刊行股份的看法，来长入现行公司法以发起方式成立公司时的认购股本与以召募方式成立公司的实收股本两个表述，此项立法更正延续至三审稿。在本轮公司法更正引入授权老本制的配景下，公司国法中同期存在股份总额和已刊行股份数的看法，公司不错在成赶快先刊行部分股份，而董事会被授权后不错后续刊行的股份数是股份总额与已刊行股份数之差额。本处更正即明确，股份公司的注册老本是一经刊行的股份而非股份总额。其法理基础在于，股份总额中未刊行的股份数，在公司成立后是否刊行仍具有较强不确信性，因此不成行为体现公司老本智力的注册老本。
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第九十七到九十九条 · 股份有限公司成赶快的发起东说念主职责
为与法定老本制向授权老本制转型的要紧变化相衔尾，更正稿对发起东说念主认缴范围进行了措辞上的修正。同期，将属于成立按次的赘余条目删除，调整发起东说念主认缴义务、股款交纳义务及相应负约职责轨则的规矩，使之分别成为孤独条目。如斯，进一步优化了立法的体系性抒发。
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第一百零二条 · 股份有限公司的股东名册轨则
三审稿第102条承继《公司法》第130条对于股份有限公司股东名册置备的要求，并对部分轨则进行了调整，以下简要阐释。
启航点，明确了股东名册置备于公司中的要求。
其次，衔尾类别股的轨则，要求股东名册明确记录股份种类及相应数目。
再次，基于现存股票登记结算无纸化的近况，对所涉轨则进行了调整。具体包括已登记于证券结算机构的股份的除外轨则，以及纸面花式股票的记录要求。
同期，删除了无记名股票的干系轨则。立法在与时俱进的基础上，拟完结通盘握股情况全面记录的范例标的。
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第一百至一百零六条 · 股份有限公司的成立按次
网上葡京赌博开户公司法三审稿第100条至第106条系对于股份有限公司成立按次的轨则，相较于现行《公司法》，各条规均有一定进程的调整。
其一，保管召募成立的股份有限公司的验资轨则。
其二，推敲到类别股的存在冲突了既有“同股同权”的样态，成立大会的出席股东要求由股份总额过半数调整为表决权过半数。
其三，发起成立的股份有限公司可自行商定成立大会的召开和表决按次，给予了其较大的自治权限。
其四，合理化了公司登记主体，由董事会授权代表肯求成立登记。
同期，删减了登记文献的列举式轨则，交由其余范例性文献具体调整。
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第一百零七条 ·股份有限公司股东老本充实职责
三审稿第107条属于新增的引致条目，昭示股份有限公司的情形下不错顺利适用有限职责公司对于股东老本充实职责的干系轨则。既有司法实践中法院决然适用，公司法更正后成文法的明确不错起到教唆和背书的作用。
具体轨则包括股东的差额填补职责、损伤补偿职责，公司成赶快其他股东的连带职责，公司成立后董事会的核查、催缴义务及损伤补偿职责，抽逃出资的股东职责及过错董监高的连带职责。
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第一百一十条 · 股份有限公司股东查阅权
针对股份有限公司，本次更正另有如下要点。
其一，二审稿将统统握股比例由1%变更为了3%，一定进程上提高了股份有限公司股东查阅的门槛以防患权利铺张，但同期授权公司不错通过国法对前述比例另行调整。
www.acesportsnation.com其二，二审稿明确了股份公司股东知情权利用的前置按次及守机要求，与有限公司的轨则保握一致，三审稿中以引致条目的花式再次阐明。
其三，三审稿在查阅权的基础上，加多了股份有限公司股东对公司国法等文献的复制权，此轨则对少数股东的保护更为全面有用。
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第一百一十五条 · 股东会会议的召开按次
《公司法》第102条系对于股东会会议召开按次的具体轨则，本次更正主要针对临时提案权轨制进行了范例，在股东权利保护和公司利益保管之间找到均衡。
一方面，本次更正将股东握股比例的限定修改为“单独或者统统握有公司百分之一以上股份”，裁减了股东行权的门槛。三审稿更是把稳强调了“公司不得提高临时提案股东的握股比例”，进一步保障了中小股东的提案权。
另一方面，针对股东临时提案权的限定也进行了具体化。在底本“属于股东大会权益范围”和“有明确议题和具体决议事项”的基础上，一审稿加多了“选举、除名董事、监事”以及需“经出席会议的股东所握表决权的三分之二以上通过”的止境多数决事项不得以临时提案提倡的限定。二审稿则模仿了《上市公司股东大会国法》的干系轨则，加多了临时提案不得“违犯法律、行政法规或者公司国法的轨则”的限定。此些限定性轨则幸免参加股东会审议的临时提案的数目泛滥，范例了股东临时提案权的利用，亦进一步优化了公司治理。
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第一百二十一条 · 审计委员会
三审稿第121条为新增条目。2017年4月24日公布的《国务院办公厅对于进一步完善国有企业法东说念主治理结构的指导意见》中指出：“董事会应当成立提名委员会、薪酬与观察委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供推敲，其中薪酬与观察委员会、审计委员会应由外部董事构成”。
推敲到监事会轨制于公司治理历程中严重失位的情况下宝马会在线，二审稿将审计委员会权益从一审稿扩大至“监事会的权益”，三审稿延续二审稿的该处调动，并要求审计委员会过半数成员需同期两个条件：
①不得在公司担任除董事除外的其他职务；
②不得与公司存在职何可能影响其孤独客不雅判断的关系。
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第一百二十六条 · 不设董事会
为完结股份有限公司组织机构范例的差序成就，进一步简化公司组织机构设立，三审稿第126条为新增条目。1993年12月28日寰球东说念主大常委会对于《中华东说念主民共和国公司法（草案）审议终局的求教》中指出：“对于部分有限职责公司，推敲到其股东较少，有些规模较小，其里面组织机构不错更精干些，不错不设董事会，设别称实施董事；不错设监事，也不错不设监事”。
一审稿将针对有限职责公司的范例扩大至股份有限公司，三审稿又加多了“股东东说念主数较少”的情况，并取消了两名董事的轨则。
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第一百三十二条 · 肯求成立材料
现行《公司法》第119条轨则“监事会决议应当经半数以上监事通过”，一审稿改为“全体监事的过半数通过”，二审稿和三审稿延续了一审稿的内容，三审稿还加多了“监事会表决应当一东说念主一票”的轨则。
更正此内容的推敲可能是：
第一，现行法存在争议，“监事会决议应当经半数以上监事通过”此处的“监事”应当连结为全体监事如故出席会议的监事存在争议；
第二，由于监事会东说念主数可为偶数，“过半数”比“半数以上”更严谨；
第三，一东说念主一票落实监事会的民主管理。
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第一百三十七条 · 审计委员会过半数通过的事项
三审稿第137条为公司法二审稿新增条目，列举审计委员会过半数通过的事项。2023年8月1日公布于同庚9月4日实施的《上市公司孤独董事管理办法》第二十六条第一款轨则：“上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息偏激露馅、监督及评估表里部审计作事和里面限度，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）露馅财务司帐求教及按期求教中的财务信息、里面限度评价求教；（二）聘任或者解聘经办上市公司审计业务的司帐师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责东说念主；（四）因司帐准则变更除外的原因作出司帐策略、司帐臆测变更或者要紧司帐差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会轨则和公司国法轨则的其他事项。”
更正此内容的推敲可能是：审计委员会行为公司治默契务层面一样、监督、核查表里部审计的难题机构，亦然疏导证券市集健康发展的难题扮装，其波及审计、财务等干系事项需要明确和范例化。
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第一百四十条 · 信息露馅
三审稿第140条为公司法二审稿新增条目，旨在规避践诺限度东说念主实施不当关联往复损伤公司及债权东说念主利益，碎裂证券市集往复范例，三审稿延续了该内容。中国证券监督管理委员会公布的《初次公开拓行股票并上市管理办法》第13条轨则：“刊行东说念主的股权露出，控股股东和受控股股东、践诺限度东说念主主管的股东握有的刊行东说念主股份不存在要紧权属纠纷”，第25条：“刊行东说念主应竣工露馅关联方关系并按难题性原则得当露馅关联往复。关联往复价钱公允，不存在通过关联往复控制利润的情形”。
《上市公司信息露馅管理办法》第27条轨则：“波及上市公司的收购、合并、分立、刊行股份、回购股份等行动导致上市公司股本总额、股东、践诺限度东说念主等发生要紧变化的，信息露馅义务东说念主应当照章履行求教、公告义务，露馅权益变动情况”，《证券法》第78条第2款轨则：“信息露馅义务东说念主露馅的信息，应当果然、准确、竣工，简明露出，下里巴人，不得有失实记录、误导性论说或者要紧遗漏”，上述辩论轨则是立法的难题参照。
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第一百四十一条 · 交叉握股的限定
三审稿第141条为公司法二审稿新增条目，旨在规制上市公司谋划管理层利用交叉握股架空公司股东权利导致里面十足限度的行动，保障公司表里部有用治理。三审稿延续了该内容。
北交所《北京证券往复所股票上市国法（试行）》的公告第4.1.12条第三款：“上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。确因特地原因握有股份的，应当在1年内照章摒除该情形。前述情形摒除前，干系子公司不得利用所握股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额”，《上海证券往复所股票上市国法》《深圳证券往复所股票上市国法》均有近似轨则。
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第六章 股份有限公司的股份刊行和转让
第一百四十二条 · 无面额股
《公司法》第125条轨则股份和股票的看法，一审稿第155条系统地轨则无面额股的内容：
一是允许股票折价刊行；
二是公司国法不错自行决定是否折价刊行股份；
皇冠体育信用三是公司国法不错决定面额股与无面额股的解放颐养；
四是刊行无面额股时应将所得的一半以上股款计入注册老本。
二审稿和三审稿第142条则复旧一审稿第155条的内容。传统不雅点以为，面额股具有保护债权东说念主、珍摄股东对等、诱导投资者等积极功能，但实践标明这些不雅点一经运行与现实脱节。在公司谋划欠安又穷乏流动资金的情况下，股票的价值早就一经低于票面价值，如果不允许折价刊行，很难会有东说念主主动购买公司的股票。
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第一百四十四条· 类别股刊行国法
一审稿第157条招揽了2013年《对于开展优先股试点的指导意见》矜重引入类别股的刊行国法，明确轨则股份公司不错刊行的财产分派型类别股、表决权型类别股、限定转让型类别股以及国务院轨则的其他类别股。并截至公开拓行股份的公司可刊行的类别股种类。二审稿第144条在一审稿157条基本内容上，进一步轨则公司刊行表决权型类别股时，享有此类股份的股东在监事和审计委员会的选任上无法利用其特权。三审稿第144条仅仅对此进行了翰墨上的浮松微调。
现时“股东同质化”的假定与实践中股东的多元需求样态严重不符，濒临市集日益化的多元需求，普遍股的“一股一权”及“股东同质化”假定无法再知足现实需求，因此一审稿明确轨则公司可刊行的四种类型的类别股。
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第一百四十五条 · 公司国法应载明类别股的特定内容
一审稿第157条招揽了2013年《对于开展优先股试点的指导意见》的内容，矜重引入类别股的刊行国法，这在实践中显著是不够的。因此二审稿第145条引入“公司国法应载明类别股的特定内容”的干系国法，明确轨则刊行类别公司应在国法中轨则类别股分派利润或者剩余财产的规矩、类别股的表决权数、类别股的转让限定、保护中小股东权益的措施以及股东会会议以为需要轨则的其他事项。三审稿第145条则延续了二审稿的内容。
此条范例模仿于2022年更正的《上市公司国法指引》第16条，轨则了三种类型的类别股，还有赋予国务院另行轨则类别股的权力。类别股的种类千般，财产分派型类别股、表决权型类别股、限定转让型类别股是最典型的三种。股权内容的千般性使得类别股的蓄意者不错形成多种枚举组合，因此如果完全允许公司解放蓄意类别股的内容，不仅容易误导投资者，以致还有可能违犯法律的强制性轨则。
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第一百四十六条 · 类别股股东表决权的利用国法
一审稿第158条引入类别股股东表决权的利用国法。二审稿第146条和三审稿第146条仅仅在具体的翰墨上有眇小的调整，剩余的内容基本复旧了一审稿第158条的内容。损伤类别股股东权利时的表决国法在我国的发源可追忆至2013年出台的《优先股试点管理办法》和《国务院对于开展优先股试点的指导意见》。
类别表决权不错阻碍普遍股股东铺张权力侵害类别股股东的可能，但类别表决权同样存在铺张的可能，因此三审稿第146条止境轨则刊行类别股的公司有修改公司国法、加多或者减少注册老本、公司合并、分立、完了或者变更公司花式等可能损伤类别股股东的决议事项时的止境决议国法，意在明确类别表决权适用的典型情形。需要细心的是，此条范例并非公司法上的强制性轨则。
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第一百五十二条 · 公司国法或者股东会可授权董事会刊行股份
一审稿第164条引入授权老本制，允许股份公司的国法或者股东会将股份刊行的权限授予董事会。二审稿第152条则进一步细化轨则授权期限、授权比例，同期明确非现款出资的方式的股东会审查。三审稿则复旧二审稿的内容。
授权老本制的上风在于：公司无用一次刊行一起老本、股份，削弱了公司成立的难度；授权董事会自行决定刊行老本，不需经股东会决议并变更公司国法，简化了公司增资按次；董事会笔据公司谋划情况刊行老本，既无邪得当了公司谋划的需要，又幸免了资金的冻结、闲置，提高了投资效率。
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第一百五十三条 · 授权董事会决定刊行新股应经过的公司决议
一审稿第164条第1句引入“授权董事会决定刊行新股须经过的董事会多数决”的国法，二审稿和三审稿第153条则竣工地保留了一审稿的这一轨则。
授权老本制使得公司国法载明的老本仅是一种时势上的数额，同期又不要求公司初次刊行老本的最低名额及刊行期限，极易酿成实缴老本与时势老本、公司钞票的脱节，孳生公司成立中的交易诓骗和投契行动，增大债权东说念主的风险，危害往复安全。授予董事会刊行新股权的同期，要建立相得当的经管机制。与股东会决议不同，当董事会成员负有信义义务，决策圭臬依托于该信义义务，当经多数决的董事会授权刊行的决议出现问题时，可通过违信职责精采“偷懒”和“自肥”的董事。
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第一百五十七条 · 股份有限公司股份转让的原则性轨则
一审稿第168条进一步细化《公司法》第137条股份有限公司转让的原则性轨则，不仅不错对内转让，也不错对外转让。但同期明确公司国法不错轨则限定股权转让条目。二审稿和三审稿第157条则一致复旧一审稿第137条的内容。
股份解放转让的功能在于：
其一，股东借此便利地完结投资收益；
其二，股东通过“用脚投票”的方式对公司管理层形成老本市集的外部压力，促使公司谋划管理水平的提高；
比较好的菠菜平台其三，在全社会范围内促进了资金在各公司、各行业、各地区的流动，完结了资金这一最稀缺资源的市集成就。三审稿于第157条确信国法限定股份转让的正大性在于衔尾三审稿第144条的类别股国法。
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第一百六十条 · 股份有限公司股份转让限定
《公司法》第141条轨则对发起东说念主、董事、监事、高等管理东说念主员以及公司公开拓行股份前已刊行的股份转让限定国法。一审稿第171条则进一步限定控股股东的股份转让，并进一步轨则，质押股票的限定转让国法。二审稿第160条不再强制性轨则，而是交由其他法律法规规章另行轨则，同期规制对象的表述则转为“上市公司的股东、践诺限度东说念主”。三审稿第160条复旧二审稿的内容。
上市公司里面治理问题多半与控股股东和践诺限度东说念主辩论。双控东说念主常常会铺张权力，顺利或曲折限度股东大会、董事会、监事会等，损伤公司、少数股东和其他利益干系者的正当权益，以达到牟取个东说念主私利。因此轨则双控东说念主股份转让限定国法，不错保证公司健康踏实发展,珍摄市集经济顺次。
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第一百六十一条 · 股份公司异议股东的股份回购请求权
现行《公司法》第74条轨则了有限公司的异议股东的股份回购请求权，本次新公司法草案将该条目也适用于股份公司之中，但与现行法对于有限公司场所的轨则比拟，该条目删除了公司合并、分立的情形，并要求公司应当在六个月内照章转让或者刊出。
新增此内容的推敲可能是，我国股份公司中有颠倒一部门公司属于阻塞性股份公司，该类公司的投资东说念主数较少，且其股份转让未能像上市公司那般解放，亦存在股东压迫等事由。
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皇冠客服飞机：@seo3687第一百六十三条 · 财务资助
现行《公司法》未明确轨则公司能否实行财务资助，本次公司法更正草案新增了该条规，一是原则上公司不得实行财务资助，例外情况是公司实施职工握股规划；一审稿原轨则的金融机构开展正常谋划业务属于除外情形，但已被修改删除。二是特定情形下允许公司实行财务资助，但要求股东会决议或授权董事会决议，且受到总额的限定。
三审稿在招揽《深圳证券往复所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司范例运作》第6.1.1条、《深圳证券往复所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司范例运作》第7.1.1条等轨则的同期未对公司实行财务资助的财路或净钞票作出要求，例外允许的情形过于狭隘而可能与往复所的干系轨则冲突，且该条目也未能将践诺限度东说念主纳入职责范围之中，未轨则违章的财务资助行动之效用。
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第七章 国度出资公司组织机构的止境轨则
第一百六十九、一百七十条 · 国度出资公司性质
三审稿对“国度出资公司”单独成章，与《公司法》比拟，三审稿增设坚握党对国度出资公司的带领；调整国度出资公司的看法和范围；扩大履行出资义务的机构范围。对国度出资公司的一般轨则是对现阶段国有企业变嫌后果的进一步沉稳与深远，亦然完善中国特点当代企业轨制的需要。将党的带领融入公司治理的框架内亦然保证对国度出资公司谋划管理东说念主员的有用监督，增强国度出资公司公益性的必要保证。
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第一百七十二条 · 国度出资企业出资东说念主权益
《公司法》要求国有独资公司在合并、分立、完了、肯求收歇的要紧事项上须经监督管理机构审核以及本级东说念主民政府批准后方可实施。三审稿完全承继一审稿和二审稿轨则，将国度出资公司要紧事项的决策权长入交由履行出资东说念主职责的机构决定，删除需报本级东说念主民政府批准的轨则。三审稿将国度出资企业通盘事项的决策权长入交由企业管理层以及出资东说念主，简化企业在濒临市集经济发展变化时的决策按次，在一定进程上减少企业委派代理成本。
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第一百七十六、一百七十七条 · 国度出资企业风险防控
针对国有企业中监事会、监事职能利用缺位、监督智力受滞等问题，三审稿在2018年《党和国度机构变嫌决策》及《对于鼓吹国有老本投资、运营公司变嫌试点的实施意见》的基础上，以审计委员会代替监事会职责，强化对企业表里部违警风险的防控力度。但吃力相应轨制蓄意，审计委员会权益不露出、东说念主员构成穷乏对专科性与孤独性的明确要求。同期三审稿将国度出资企业的合规管理升迁到制定法层面，负有“合规管理义务”的公司范围进一步扩大。
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第八章 公司董事、监事、高等管理东说念主员的履历和义务
第一百八十条 · 董事、监事、高等管理东说念主员的古道义务和费力义务
现行《公司法》第147条第1款轨则了董监高的古道义务和费力义务。一审稿中古道义务中枢是“不得利用权益略取不正大利益”，费力义务的中枢是“实施职务应当为公司的最大利益尽到管理者连接应有的合理细心”。二审稿和三审稿延续了该轨则。
此外，为明确古道义务是一种安闲义务，骨子在于幸免个东说念主利益和公司利益之间发生冲突；费力义务是一种积极义务，骨子在于履职历程中的合理注道理务，三审稿新增第3款，“公司的控股股东、践诺限度东说念主不担任公司董事但践诺实施公司事务的，适用前两款轨则。”该款进一步强化了对控股股东和践诺限度东说念主的范例。
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第一百八十三条 · 董事、监事、高等管理东说念主员的关联往复的限定
本条是对董监高关联往复的限定，比拟现行《公司法》第148条，本条第1款存在如下变化：
其一，加多“监事”行为关联往复按次的适用主体；
其二，允许公司国法轨则董事会或者股东会行为批准机关，豁免决议按次；
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其三，轨则了董监高对关联往复的信息露馅义务；
其四，轨则了关联董事的表决逃避国法。
本条第2款则模仿了上市公司董监高关联往复国法，在沿用现行《公司法》对关联关系的界说的基础上，对关联方进行了一定进程的示例化列举，包括：一是董监高的至支属；二是董监高或者其至支属顺利或者曲折限度的企业；临了以与董监高有其他关联关系的关联东说念主行为兜底。
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第一百八十四条 · 公司契机国法
本条轨则了公司契机国法，明确公司董监高负有不得洗劫公司契机的义务。比拟现行《公司法》，本条有如下变化：
其一，扩大公司契机国法的适用范围，将负有不得洗劫公司契机的主体范围蔓延至监事。
其二，对董监高利用公司契机的抗辩根由进行扩展，将现存的“经股东会或股东大会的同意”蔓延轨则为“向董事会或者股东会求教，并经董事会或者股东会决议通过”和“笔据法律、行政法规或者公司国法的轨则，公司不成利用该交易契机”。但吞并审稿和二审稿比拟，本条删除了“一经向董事会或者股东会求教，但董事会或者股东会明确拒却该交易契机”这一情形，进一步限缩了董监高利用交易契机的抗辩事由。
其三，将公司契机合理利用的审批机关由股东会扩大到董事会或股东会，切合召集股东会困难的现实。
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第一百八十五条 · 董事、监事、高等管理东说念主员的竞业不容义务
本条轨则的是董监高的竞业不容义务，比拟现行公司法，本条有如下变动：
其一，将竞业不容义务的法定主体彭胀至监事，与其他古道义务的义务主体保握一致；
其二，在股东会的基础上，增设董事会行为对董监高的竞业行为给以许可的机关。但对于“同类业务”的指向，在立法历程中存在扭捏，公司法的一审稿和二审稿均在“同类业务”前加多修藉端“存在竞争关系的”，三审稿最终给以删除，明确“不得自营或为他东说念主谋划与其任职公司同类的业务”，进一步范例董监高的同行竞争行动。
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第一百八十六条· 关联董事表决逃避国法
本条系公司法更正新增条目，模仿了现行《公司法》第124条对于上市公司的关联董事表决逃避国法，明确在关联往复、公司契机和竞业不容的场所，关联董事需逃避表决。同期，轨则出席董事会的无关联关系董事东说念主数不及三东说念主的，应当将该事项提交股东会审议。比拟于公司法的一审稿和二审稿，三审稿将关联董事表决逃避机制单列一条，同期加多第2款，加强了对关联董事逃避表决的管控。
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第一百八十九条 · 股东代表诉讼
本条轨则了股东代表诉讼，通过在现行《公司法》第151条的基础上，新增第4款，将股东代表诉讼的被告范围彭胀至全资子公司的董事、高等管理东说念主员，以此构建双重股东代表诉讼轨制。在我国，引入该轨制的主要标的在于处治公司股东与管理者之间以及公司控股股东与小股东之间的利益冲突，同期处治里面东说念主限度以及控股股东对公司践诺限度的问题。
该轨制行为股东代表诉讼的蔓延，处理企业集团里面不同主体之间的矛盾，珍摄母公司中小股东的利益。因此，公司法更正草案新增第四款，构建我国的双重股东代表诉讼轨制，三审稿延续一审稿和二审稿的轨则。
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第一百九十一条 · 董事、高等管理东说念主员的补偿职责
本条系新增条目，现行《公司法》仅在第149条轨则了董监高实施职务时对公司酿成损失的补偿职责，但对于给第三东说念主酿成损伤的补偿职责却并未作轨则。为处治实践中一经大齐发生的公司董事侵害第三东说念主权益，而受害东说念主无法得到有用挽救的气候，求教第三东说念主告状公司和董事承担连带补偿职责的司法需求，同期统合实定法上衰败的董事对于公司第三东说念主承担补偿职责的情形，三审稿新增董事对第三东说念主承担职责条目，褫夺董事通过违警行动而赢得的利益，以强化公司董事职责、升迁公司治理水平。
本条轨则了董高对第三东说念主承担职责的要件：
其一，主体要件是董事和高等管理东说念主员，但第三东说念主的范围未得到明确；
其二，行动要件是董高实施职务的行动；
其三，主不雅要件将过错截至为挑升和要紧过错；
皇冠足球其四，损伤要件可能包含顺利损伤和曲折损伤。
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第一百九十二条 · 控股股东、践诺限度东说念主和董事、高等管理东说念主员的连带职责
本条系新增条目，被称为中国版的“影子董事”。但事实上，该轨则沿用了民法上共同侵权的逻辑，按照《民法典》第1169条的轨则，教唆、匡助他东说念主实施侵权行动的，应与行动东说念主承担连带职责。此外，《信息露馅违警行动行政职责认定例则（2011）》第18条的轨则亦近似于影子董事的看法。本条的标的在于范例控股股东、践诺限度东说念主的行动，防患其为追求本身利益而损伤公司和小股东利益。
由于“双控”行动属于其与受控制董事在具有共同兴致集结的情况下实施的共同侵权行动，因此两者原意担连带职责，且要求其承担连带职责有益于债权东说念主利益的完结，亦有益于公司社会职责的承担。因此，三次审议稿均保留该轨则。
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第一百九十三条 · 董事职责保障国法
本条是新增轨则，在公司法更正的历程中，一个典型的趋势即是强化董事职责，在此基础上，公司法更正草案配以董事职责保障国法以裁减董事任职风险。董事在履行公司管理职责的历程中，因作事随意、不当行动而被精采个东说念主补偿职责时，将由保障公司负责补偿该董事履职历程中相应民事补偿职责的保障。
在我国，最早对于董事职责保障的轨则出现于证监会2001年发布的《对于上市公司建立孤独董事轨制的指导意见》，该意见提倡“上市公司不错建立必要的孤独董事职责保障轨制”；2002年1月，中国证券监督管理委员、国度经济贸易委员会合资颁发的《上市公司治理准则》第39条进一步轨则“经股东大会批准，上市公司不错为董事购买职责保障”；2006年，国务院在《对于保障业变嫌发展的些许意见》中暗示，饱读舞鼎力发展包括董事职责险在内的职责保障；本法则初次在立法中饱读舞公司投保董事职责保障，并要求投保公司负有明确见告股东会保障相应事项的义务。
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第九章 公司债券
第一百九十八条 · 公司债券的基本成分
与二审稿比拟，三审稿在公司债券刊行历程中取消置备债券存根簿的轨则，改为设立债券握有东说念主名册，这是得当公司债券无纸化实践需要。三审稿延续二审稿对于取消无记名债券的轨则，若二审稿删除无记名债券的标的在于珍摄债券市集的往复安全，三审稿延续这一轨则的标的则在保障新增设的债券握有东说念主会议能有用召开，保证会议奏凯表决，确保决议效用的竣工性，无记名债券对债券握有东说念主会议的召开历程会产生较大不确信性，故仍未许可其刊行。
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第二百零二条 · 股份有限公司可刊行可颐养为股票的公司债券
与二审稿比拟，三审稿加多股份有限公司基于胜利的股东会决议、公司国法等也可刊行可颐养为股票的公司债券。该修改在一定进程上承继证监会《公司债券刊行与往复管理办法》第11条，即上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可刊行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条目的公司债券。三审稿将股份有限公司纳入刊行可颐养为股票的公司债券的主体将为还未上市的股份有限公司融资提供一定解救，促进债券市集发展。
拜登宣称，历史性升级美越关系表明美国迈入了加强对越关系的“新阶段”。然而，虽然两国关系与几十年前相比无疑有了很大改善，但美国的亚洲方针依然停留在过去。结果呢？就是美国有可能重蹈过去的覆辙，给美国自身、越南乃至全世界带来负面影响。
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第二百零四、二百零五、二百零六条 · 债券握有东说念主会议具体轨则
三审稿针对公司债券握有东说念主权益的保护增设债券受托管理东说念主的聘任及债券握有东说念主会议的召集。三条轨则系统招揽《证券法》第92条；《公司债券刊行与往复管理办法》第63条；《上海证券往复所公司债券上市国法》4.3.2；4.3.3、4.3.11；《上海证券往复所公司债券存续期业务指南第1号——公司债券握有东说念主会议国法》2.2、3.1.1—3.1.3、3.3.1、4.1.1等轨则，针对公司债券握有东说念主基本被铲除出公司治理框架，干系知情权无法得到有用利用提供相应轨制供给，但干系轨则仍较混沌，债券握有东说念主会议的权益过于依稀，干系会议表决方式与决议效用的国法需进一步蓄意。
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第十章 公司财务、司帐
第二百一十一、二百一十二条 · 公司违警分派利润、公司利润分派的时分限定
三审稿第210条新增轨则了公司违警分派利润的职责，即股东应当退还利润、股东与董监高应当承担补偿职责。需要细心的是，三审稿对于“弥补吃亏和索取法定公积金之前”的适用条件远远严格于一审稿之“违犯本法轨则”，未能充分扩展违章分派职责条目的适用情形；将银行同期入款利息铲除在补偿职责外，对干系主体的威慑力度有所裁减。
三审稿第211条新增轨则了公司分派利润的时分截至，该条目源于《公司法解释五》第4条，但将司法解释所轨则的一年期限改为了半年期限。问题在于，公司法更正草案的该条规未明确是以公司决议如故公司国法的轨则为准，二者对时分的商定可能存在冲突；也未轨则股东能否拿起决议取销之诉取销该时分轨则。
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第十一章 公司合并、分立、增资、减资
第二百一十九条 · 简便合并与小规模合并
三审稿新增了两类特地的合并情形，子母公司之间简便合并与小规模合并。该条规简化了合并中的议决按次，大要兼顾小股东权益与合并效率的关系，幸免因实施无道理的按次而影响了合并按次的开展。新增异议股东的评估权，此时子公司少数股东诚然无表决权，仍得利用评估权。
但该条目吃力对于评估权利用按次的轨则。第三款轨则公司合并应当经董事会决议。但学界也有不雅点以为，子公司董事会决议不是必要的，子公司的董事会势必会被母公司限度，召开董事会决议无实质道理，且对联公司其他股东的文书义务完全不错由母公司的董事会来承担。
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第二百二十二条 · 分立按次的简化
现行《公司法》并未轨则债权东说念主在公司在公司分立的情况下有权要求公司返璧债务或者提供相应的担保。一二审稿齐要求公司在分赶快需要应债权东说念主的要求返璧债务或者提供相应的担保，但三审稿删除了该要求。
债权东说念主要求公司返璧债务或者提供相应的担保，属于即时的偿债智力检测，对公司酿成的职责较重。这亦然我国现行公司法对于公司减资轨制中近似要求所带来的缺点。加之，公司分立的场所并不会导致公司的钞票流失或向股东不正大利益运输，以及公司分立前的债务由分立后的公司承担连带职责，故而该种场所中对债权东说念主利益的珍摄无用汲取该种即时返璧的模式。
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第二百二十四条 · 不容非同比减资
与现行《公司法》第177条比拟，三审稿新增了公司减资中的同比减资要求，即公司减少注册老本时应当按照股东出资或者握有股份的比例相应减少出资额或者股份。
该条规未给公司自治留住充分的空间，即股东全体一致同意的情况下应当也允许公司作出非同比减资的决定。举例实践中部分法院以为，该类减资会顺利突破公司成赶快的股权分派情况，定向减资除全体股东或者公司国法另有商定外，应当由全体股东一致同意；不然，相应的股东会决议不成立。
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第二百二十五条 · 简便减资
现行公司法仅轨则了普遍减资的要求，该种减资需要公告并为债权东说念主进行债务返璧或担保，给公司酿成的经济压力很大，实践中也屡现违犯该种债权东说念主保护措施的案例。三审稿对此进行明确，公司不错通过减少注册老本弥补吃亏。
其限定条件为：
第一，减资中不得向股东分派，也不得免除股东交纳出资或者股款的义务。
第二，在法定公积金累计额达到公司注册老本百分之五十前，不得分派利润。在异国的立法则上还存在要求简便减资后两年内公司分成的年股息率不得最初4%的要求，但我国并未存在该种限定。总之，该种差别不同标的和方式的减资，设立不同的债权东说念主保护国法的立法方式，值得确信。
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第二百二十六条 · 违警减资的民事职责
本条系新增条目。三审稿在招揽《公司法解释三》第14条抽逃出资职责的基础上，补充违警减资的民事职责。启航点，一审稿第222条轨则“股东应当退还其收到的资金并加算银行同期入款利息”，二审稿删除“加算银行同期入款利息”，三审稿延续该内容，因后文“给公司酿成损失的”中的“损失”包含利息；其次，二审稿补充“减免股东出资的应当恢规复状”，将违警减免出资情形一并调整，明确职责承担方式的同期也含糊了违警减资的效用；临了，三审稿轨则股东及干系董监高对公司的损伤补偿职责。
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第十二章 公司完了和计帐
删除现行《公司法》第一百七十九条 · 公司变更的登记
《公司法》第179条轨则了公司成立、完了、合并分立、增减资时应进行相应公司登记。三审稿删除该条规，主要原因在于：三审稿新增第二章“公司登记”，将《公司法》对于工商登记的条目进行全面整合，对于本条所涉成立登记、变更登记和刊出登记，该章分别用专门条目进行更细巧的轨则，是以在“公司合并、分立、增资、减资”一章中对此无重叠轨则必要，应予删除。
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第二百二十九条 · 通过长入的企业信息公示系统公示完了事由
《公司法》第180条轨则公司的完了事由，一审稿第225条除删除“股东大会”表述、修改司法完了的法条依据等非实质性变动外，主要补没收司完了事由的公示国法，即“应当在旬日内将完了事由通过长入的企业信息公示系统给以公示”，二审稿和三审稿延续一审稿轨则。该处修改将“公司的完了事由”纳入一审稿第35条第（四）项“法律、行政法规轨则的其他信息”的领域，顺应了电子化和信息化的时间要求。
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第二百三十二条 · 计帐义务东说念主偏激职责
《公司法》第183条第2句差别有限职责公司和股份有限公司分别轨则计帐义务东说念主果然信例则，但三审稿烧毁该国法，长入轨则公司的计帐组原则上“由董事构成”，以“公司国法另有轨则或者股东会决议另选他东说念主”为例外，并在此基础上轨则“计帐义务东说念主未实时履行计帐义务，给公司或者债权东说念主酿成损失的，应当承担补偿职责”。
该处修改强化董事的计帐义务与职责，与其享有的谋划管理权匹配，适合董事会中心宗旨的治理结构；同期，允许国法和股东会决议另选他东说念主行为计帐义务东说念主，保障公司自治。
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第二百三十三条 · 计帐构成员的指定
《公司法》第183条轨则，计帐义务东说念主未实时履行计帐义务时，笔据肯求东说念主肯求，法院应指定辩论东说念主员构成计帐组进行计帐。一审稿第229条招揽《公司法解释二》第7条第2款轨则，补充计帐义务东说念主未实时履行计帐义务的情形，既包括“落伍不成立计帐组进行计帐”，还包括“成立计帐组后不计帐的”；同期，将肯求东说念主范围扩大到“是非关系东说念主”，且在公司行政完了时，作出决定的部门或公司登记机关也可行为肯求东说念主，这有益于尽快构成计帐组运行计帐按次，保障利益干系者的利益，实时清理违警企业。
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第二百三十九条 · 计帐求教与公司刊出
《公司法》第188条轨则计帐求教和公司刊出登记的内容，三审稿未作实质性修改，但一审稿将该条目置于新增的第二章“公司登记”中，二审稿又改回第十二章“公司完了和计帐”，三审稿延续二审稿作念法。
该条主若是公司刊出登记的轨则，置于第二章“公司登记”中有益于长入登记国法，但其还波及计帐求教的制作、报送和阐明等干系内容，行为公司刊出的前置按次，已超出公司登记轨制的领域，因此该条置于第十二章“公司完了和计帐”中更适合体系性要求。
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第二百四十条 · 简便刊出
本条为新增条目，轨则了简便刊出的要件、按次和职责。该轨制主要源于《对于全面鼓吹简便刊出登记变嫌的指导意见》《对于开展进一步完善企业简便刊出登记变嫌试点作事的文书》《市集主体登记管理条例》，有益于升迁市集主体的退出效率，裁减退出成本，减少僵尸企业数目，提高社会资源利用效率。
对于简便刊出中股东的职责，一审稿第235条轨则“全体股东应当对刊出登记前的债务承担连带职责”，二审稿第236条将股东承担职责的情形限于“对第一款轨则的内容承诺虚伪的”，系招揽《公司法解释二》第20条第1款轨则，有益于幸免股东职责扩大。
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第二百四十一条 · 强制刊出轨制
本条为新增条目，轨则公司强制刊出轨制。该轨制源于我国市集主体退出轨制变嫌，模仿部分省份强制刊出试点教化，主要依据为《行政许可法》第70条第4项轨则。该轨则完善了我国的公司刊出轨制，为公司登记机关履行刊出职责提供民事法律依据，有助于清理市集上大齐已不具备谋划履历的“名存实一火”企业，也有益于划清债权债务畛域，实时精采股东或者计帐义务东说念主的法律职责。
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本次【公司法更正草案（三次审议稿）举座评析】是在李建伟讲解指导下，由李门硕博团队协助完成。在此止境感谢参与成员，名次不分先后，按姓氏字母排序：
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END
新2平台上期追究：
【重磅】公司法更正草案（三次审议稿）举座评析！（上）
下期预报：
现行《公司法》与三次更正草案对比稿及评注（竣工版）
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